복합금융상품 : 전환사채, 신주인수권부사채

복합금융상품이란 부채요소와 자본요소를 모두 가지고 있는 금융상품을 말한다.

 

복합금융상품에는 크게 전환사채(CB:Convertible Bond)와 신주인수권부사채(BW:Bond with Warrenty)가 있다.

아래 그림과 같이 CB와 BW는 모두 사채(부채)의 성격을 가지고 있지만, 그에 더하여 주식전환옵션(자본)을 가지고 있다. 

 

 

 

발행기업, 투자자들이 모두 선택하는 이유는?

CB는 한 단계 도약을 노리지만 투자유치에 어려움을 겪는 기업, 채권과 주식의 장점을 모두 취하려는 투자자들에게 폭넓게 이용된다.

왜 그럴까? 우선 자금을 조달해야 하는 기업 입장에서 CB는 자금을 끌어 모으는 비용, 즉 이자비용은 줄이면서 자금을 조달할 수 있다는 장점이 있다. 주식전환권리를 주기 때문에 CB의 이자수준은 일반 채권에 비해 낮다.

현재 재무상태가 취약하지만 연구개발이나 혁신을 통해 한 단계 발전하려는 기업, 거래실적이 적어 자금조달조건이 좋지 않지만 미래를 자신하는 중소기업에게 CB는 자본금확충이나, 채권발행을 대신할 좋은 대안이다.

좋은 의도는 아니지만 기업들 중에는 CB 발행 시 투자자에게 전환권 행사가액을 낮게 정해, 유상증자에 비해 전환사채를 이용하는 것이 자금조달 측면에서 손쉽다는 것을 악용하는 경우도 있었다. 이 경우 해당기업의 주식가치가 떨어지기 때문에 기존 주주들은 간접적으로 피해를 입을 수 있다.

투자자 입장에서 보면 CB는 채권과 주식의 투자이득을 동시에 노릴 수 있는 옵션을 준다. 일반채권보다 다소 낮지만 일정한 이자소득이 보장되는데다 기업의 성장성이 높다고 판단할 경우 전환권을 행사해 주식매각차익을 노릴 수도 있다.

이 때문에 회사의 경영구조를 개선해 수익을 노리는 사모펀드(private equity fund) 중에서는 CB를 이용한 투자에 나서는 경우가 많다. 초기 채권으로 투자한 금액을 경영개선 과정을 보아가며 주식으로 전환해 회사의 자본건전성을 높여주면서, 펀드의 수익도 높여가는 의중인 셈이다.

CB는 기업의 인수합병 과정에서도 그 활용도가 높다. 안정적인 채권투자의 성격과 동시에 인수기업의 잠재적인 지분을 가질 수 있기 때문에 인수합병 과정에서 참가자들을 끌어들이기 유리한 구조를 가지고 있는 까닭이다.
                                                                                                                   출처: [네이버 지식백과] 전환사채

 

 

전환사채(CB)와 신주인수권부사채(BW) 비교

 

구분	전환사채 (CB)	신주인수권부사채 (BW)
정의	사채 + 전환권 (전환권: 사채를 주식으로 교환할 수 있는 권리. 일반적인 사채보다 비싸게 발행됨. 주가가 내리면 원금과 이자만 받고, 주가가 오르면 전환권을 행사하여 매매차익을 거둠)	사채 + 신주인수권 (신주인수권: 주식1주를 신주인수가격에 살 수 있는 권리)
행사(전환)	사채소멸 (사채를 주면서 주식을 받음)	사채존속 (현금을 추가로 납입하면서 주식을 받음)
자본요소	② 전환권가치(대가) ( = 총FV (총발행금액) - ①일반사채PV )	② 신주인수권가치(대가) ( = 총FV - ①일반사채 PV )
최초인식	(차) 현금(총FV)  XX (대) 전환사채(부채)     XX ①                                      전환권대가(자본)  XX ②	(차) 현금 XXX      (대) 신주사채            XXX  ①                                  신주인수권대가  XXX  ②
후속측정	(차)  이자비용  xxx          (대) 현금        xxx                                            전환사채  xxx 이자비용: 기초BV × 유효이자율 전환사채: 전환사채 BV	(차)  이자비용  xxx       (대) 현금        xxx                                         신주사채  xxx
만기시	(차) 전환사채   xxx   (대) 현금  xxx (행사가 안되는 경우, 사채의 회계처리와 같다.)	(차) 신주사채   xxx    (대) 현금  xxx
행사시	(차) 전환사채     xxx         (대) 자본금 xxx                                              주발초 xxx        전환권대가 xxx               주발초 xxx	(차) 현금           xxx      대) 자본금 xxx                                          주발초 xxx        신주인수권대가 xxx      주발초 xxx (상환할증조건부의 경우, 원금+액면이자+상환할증금)
상환할증금	사채액면금액 × (보장수익률 - 액면이자율) × 연금의 미래가치(보장수익률) 예)액면금액 1만원, 액면이자율 8%,  3년만기 상환,      보장수익율 10%      : 2,000 × ( 1+1.1 + 1.12) (or 사채액면금액 x 상환할증률) (상환할증률: 상환할증금 / 액면금액)	사채액면금액 × (보장수익률 - 액면이자율) x 연금의 미래가치(보장수익률) (or 사채액면금액 x 상환할증률)
자본에 미치는 영향	전환사채 BV × 행사비율	(현금납입액 +상환할증금PV) × 행사비율
주발초에 미치는 영향	(전환사채 BV +전환권대가 - 액면금액) × 행사비율	((현금납입액 +상환할증금PV) +신주인수권대가 - 액면금액) × 행사비율

 

 

★ 전환권대가와 신주인수권대가는 자본의 분류에서 "자본조정"에 해당한다. 미래에 자본금과 자본잉여금으로 대체될 임시계정이기때문이다.  

 

자본의 계정과목과 자본변동표

 

조건변경

 

조건변경이 이루어진다면 조건 변경 후의 현금흐름을 역사적 이자율로 현재가치한다. (변경후 PV구하기)

 

조건변경이 실질적인지 판단: 변경전 PV- 변경후 PV >변경전 PV의 10% 

 

조건변경이 실질적인 경우         : 현행이자율로 사채 금액 재계산

조건변경이 실질적이 아닌 경우  : 역사적 이자율로 할인. 

 

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예제 1)

(주) 한국은 20x1년 1월 1일에 3년만기의 전환사채 100,000을 액면발행하였다. 

(1) 전환사채의 액면이자율은 연8%이고, 이자는 매년말에 지급한다.
     사채액면 10,000당 1주의 보통주 (주당 액면 5,000원)로 전환될 수 있다.
(2) 이 전환사채의 보장수익률은 10%이며, 보장수익률로 계산한 금액으로 전환되지 않은 부분에 대하여 만기시점에 상환할증금을 지급한다.
(3) 사채발행일에 전환권이 부여되지 않은 일반사채의 시장이자율은 연 12%이다. 

 

물음)  (주) 한국의 20x1년 초 전환사채 발행과 관련하여 (1) 사채상환할증금과 (2) 전환권대가를 구하시오.

 

풀이)

(1) 사채상환할증금 : 100,000 × (10% - 8%) × (1 + 1.1 + 1.1²) = 6,620

 

(2) 전환권대가(자본요소) : ①(총발행금액) - ②부채요소(전환사채) = 4,895

   ①전환사채의 총발행금액 : 100,000

   ②전환권이 없는 일반사채의 현재가치

       = 8,000 x 2.40183(3년,12%,연금현가) + (100,000 + 6,620) x 0.71178(3년,12%,현가계수)  = 95,105

 

예제 2)

20x2년초 전환사채의 60%가 전환되었을 경우, 전환으로 인한 (주)한국의 다음 금액을 계산하시오.

 

(1) 20x2년 초 전환으로 인한 자본총계의 증가금액

(2) 20x2년 초 전환으로 인한 주식발행초과금의 증가금액

(3) 20x3년 말 액면이자 지급 후 만기 상환금액

풀이)

(1)  = 전환사채의 장부금액 × 행사비율 = 98,518 × 60% = 59,111

         (※ 98,518 = 95,105 × 1.12 - 8,000 )

(2)  = (전환사채의 장부금액 + 전환권대가 - 액면금액) × 행사비율

      = (98,518 + 4,895 -10주 × 5,000) × 60% = 32,048

(3) = (전환사채의 액면금액 + 상환할증금) × (1 - 행사비율)

      = (100,000 + 6,620) × (1- 60%) = 42,648

         (※ 액면이자 지급 후이기 때문에 이자금액은 없다.)

 

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예제 3)

20x2년 초에 사채액면 10,000당 1주의 보통주(주당액면 5,000)로 전환되는 조건을 사채액면 10,000당 1.2주의 보통주로 전환조건을 변경하였다. (주) 한국이 당초 전환조건을 변경함에 따라 20x2년 초에 전환사채가 100% 전환되었을 때, 조건변경 및 전환으로 인하여 20x2년 초에 인식할 다음 금액을 계산하시오. 단, 조건변경시점의 (주)한국의 주식에 대한 공정가치는 10,000이며 전환권대가는 전환시 주식발행초과금으로 대체한다. 

(1) 20x2년 초 당기순손실로 인식할 금액

(2) 20x2년 초 자본총계의 변동금액

 

풀이)

(1) 20x2년 초 당기순손실로 인식할 금액: (12주 - 10주) x 10,000 = 20,000 (유도전환대가)

(2) 20x2년 초 자본총계의 변동금액 : 전환사채의 장부금액 = 98,518

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예제 4)

(주)한국이 20x2년 초에 동 전환사채를 110,000에 전액 조기상환하였다면 전환사채로 인하여 20x2년도 (주)한국의 자본총계에 미치는 영향은 얼마인가? 단, 20x2년 초 시장이자율은 연14%이다. 

 

풀이)

1.자본총계에 미치는 영향 : 사채상환이익 3,304 - 전환권대가 4,895 - 전환권대가상환손실 9,891 = (11,482)

 

2.조기상환대가의 배분

(1) 조기상환대가 :  110,000

(2) 상환시점의 부채요소의 공정가치

      8,000x 1.64666(2년, 14%, 연금현가) + 106,620 x 0.76947(2년, 14%, 현가계수) = 95,214

(3) 상환시점의 자본요소의 공정가치: (1)-(2) = 110,000 - 95,214 = 14,786

 

3. 사채상환이익 및 전환권대가상환손실

(1) 사채상환이익 : 98,518(장부금액) - 95,214(부채요소의 공정가치) = 3,304

(2) 전환권대가상환손실: 4,895(장부금액) - 14,786(자본요소의 공정가치) = (9,891)